公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”或“乐凯胶片”）于2022年9月29日使用闲置募集资金14,450万元办理了建设银行结构性存款，具体（内容详见《乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并接着来进行现金管理的进展公告》，公告编号：2022-044），该笔现金管理于2022年12月26日到期赎回；于2022年10月11日使用闲置募集资金6,000万元办理了建设银行结构性存款，具体（内容详见《乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并接着来进行现金管理的进展公告》，公告编号：2022-045），该笔现金管理于2022年12月26日到期赎回；于2022年10月20日使用闲置募集资金7,500万元办理了建设银行结构性存款，具体（内容详见《乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并接着来进行现金管理的进展公告》，公告编号：2022-047），该笔现金管理于2022年12月26日到期赎回；详细情况如下：

  为了提升公司资金使用效率，最大限度地发挥暂时闲置募集资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买有保本约定的现金管理产品。

  公司进行现金管理使用的闲置募集资产金额来源由两部分构成，一部分是公司2014年非公开发行股票募集资金的暂时闲置部分，另一部分为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所募集配套资金的闲置部分。详细情况如下：

  截至本公告出具日，公司2014年非公开发行股票募集资金的银行专户及专用结算账户余额为30,763.11万元。

  截至本公告出具日，公司广泛征集资金净额33,658.65万元及其衍生利息尚未使用。

  公司进行结构性存款，风险可控。公司依照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

  1. 公司根据募投项目进度安排和资产金额的投入计划进行结构性存款或者选择相适应的现金管理产品品种类型和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

  2. 公司财务金融部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪结构性存款的进展，分析现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，将及时采取对应的措施，控制投资风险。

  3. 公司审计与风险管理部负责对资金的使用与保管情况做审计与监督。公司购买的为极低风险的保本收益型产品，保障本金及收益。在上述现金管理产品期间内，公司财务金融部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

  4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  9. 收益日期计算规则：实际天数/365，计息期为自产品起始日（含）至产品到期日（不含），计息期不调整

  10. 参考指标：EUR/USD汇率，观察期内每个东京工作日东京时间下午3点彭博“BFIX”页面显示的EUR/USD中间价，表示为一欧元可兑换的美元数。

  11. 参考区间：不窄于[期初EUR/USD汇率-100PIPS，期初EUR/USD汇率率+100PIPS]，以发行报告为准期初EUR/USD汇率：交易时刻EUR/USD即期汇率，表示为一欧元可兑换的美元数。

  12. 产品收益说明：按照每个客户的投资本金、每笔投资本金的投资天数及实际年化收益率=2.9%×n1/N+1.5%×n2/N，1.5%及2.9%均为年化收益率。其中n1为观察期内参考指标处于参考区间内（含区间边界）的东京工作日天数，n2为观察期内参考指标处于参考区间外（不含区间边界）的东京工作日天数，N为观察期内东京工作日天数。客户可获得的预期最低年化收益率是1.5%，预期最高年化收益率是2.9%。测算收益不等于实际收益，请以实际到期收益率为准。

  13. 投资冷静期：2022年12月26日09:00（北京时间）至2022年12月28日09:00（北京时间），在投资冷静期内，客户有权改变决定，解除已签订的销售文件，并取回全部投资款项。

  9. 收益日期计算规则：计息方式30/360：每个月30天，每年360天，以单利计算实际收益

  11. 观察水平及收益率确定方式：若观察日汇率小于等于N-0.1055，产品收益率按照1.1%执行；若观察日汇率大于N-0.1055、小于N+0.0468，收益率按照2.824%执行；若观察日汇率不小于N+0.0468，收益率按照2.924%执行。N为起息日后T+1工作日挂钩标的汇率。

  12. 投资冷静期：客户在签署本产品营销售卖文件后有权在24小时之内申请撤销，中国光大银行将在收到客户撤销申请后为客户解除已签订的销售合同。

  产品为内嵌金融衍生工具的人民币结构性存款产品，银行将募集的结构性存款资金投资于银行定期存款，同时以该笔定期存款的收益上限为限在国内或国际金融市场进行金融衍生交易（包括但不限于期权和互换等衍生交易形式）投资，所产生的金融衍生交易投资损益与银行存款利息之和共同构成结构性存款产品收益。

  公司本次购买的现金管理产品类型均为保本浮动收益型，产品风险等级低，满足保本要求，产品发行主体可提供保本承诺，流动性好，符合暂时闲置募集资金进行现金管理的要求。受托方资信状况、财务情况良好、无不良诚信记录，公司已与受托方签订书面合同，明确现金管理的主要条款、双方的权利义务及法律责任等。公司做现金管理期间将与受托方保持密切联系，及时跟踪暂时闲置的募集资金所投资现金管理产品的投向情况，如发现可能会影响资金安全的风险因素，将及时采取对应的保全措施，控制安全性风险。

  受托方中国建设银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的上市公司（股票代码：601939），其详情信息请参看该公司发布的公告，受托方与公司、公司控制股权的人及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。公司董事会已对受托方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查，受托方资信状况、财务情况良好、无不良诚信记录，符合公司现金管理的要求。

  受托方中国光大银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的上市公司（股票代码：601818），其详情信息请参看该公司发布的公告，受托方与公司、公司控制股权的人及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。公司董事会已对受托方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查，受托方资信状况、财务情况良好、无不良诚信记录，符合公司现金管理的要求。

  公司在保证公司日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主要营业业务的正常发展和募投项目的建设，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  截至2022年9月30日，公司货币资金46,825.37万元，本次现金管理支付的金额合计28,750万元，占最近一期期末货币资金的61.39%，不会对公司未来主营业务、财务情况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。

  根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司本次购买的现金管理产品计入资产负债表中“交易性金融实物资产”，利息收益计入利润表中“公允市价变动收益”。

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所涉及的产品为保本浮动收益型产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性，可能受到收益风险、市场风险、流动性风险、管理风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2022年2月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了“关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案”（内容详见《乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》,公告编号：2022-006），赞同公司自董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司CEO办理相关事项。

  公司使用不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定。在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好的结构性存款或保本型投资产品，有利于提升公司募集资金的使用效率，提高现金管理收益，增加公司投资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

  同意公司本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

  为进一步提高公司广泛征集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。并授权公司CEO办理相关事项。

  乐凯胶片使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司广泛征集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经乐凯胶片董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。中信证券对乐凯胶片此次使用闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 交易简要内容：乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）及保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）部分土地、地上建构筑物及相关附属设施，含税评估金额合计约为5,411.69万元（最终转让价格以协议转让合同为准），本次交易构成关联交易。

  ● 至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同类别的关联交易。

  根据公司的发展规划，经过充分调研与可行性研究论证，拟以评估价购买中国乐凯、乐凯化学部分土地、地上建构筑物及相关附属设施，其中土地用于建设乐凯胶片股份有限公司年产5000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目等，相关厂房和附属设施为现有生产线提供配套服务。以上资产评估值合计5,141.66万元（不含税），含税评估值为5,411.69万元，最终转让价格以协议转让合同为准。

  2022年12月27日，公司第八届董事会第三十二次会议审议了《关于购买中国乐凯集团有限公司、保定市乐凯化学有限公司部分资产的议案》，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事参与表决并一致通过了该议案。独立董事发表了独立意见。

  中国乐凯和乐凯化学为公司关联方，根据《股票上市规则》的规定，本次购买资产构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

  至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同类别的关联交易。

  中国乐凯集团有限公司，注册地址保定市竞秀区乐凯南大街6号 ，法定代表人腾方迁，注册资金306,006万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、航天产品（专项规定除外）制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。2021年净资产358,805万元，净利润-2,735万元；2022年1至9月净资产343,466万元，净利润-986万元。为公司控股股东。

  保定市乐凯化学有限公司，注册地址：保定市创业路359号，法人代表人：李彦斌，注册资本：922.8498万元，经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。2021年净资产为10,428万元，净利润29万元，2022年1-9月净资产10,296万元，净利润为-132万元。与公司受同一公司控制。

  本次关联交易标的为中国乐凯土地两宗（3块）、地上房产5项、构筑物及相关附属设施共18项（其中部分房产尚未办理产权登记，交易双方合同约定，中国乐凯为相关房产办理不动产权证书，并为全部标的资产办理过户登记手续后，公司方支付70%的转让价款）；乐凯化学房产1栋（2项资产，该房产未办理产权登记，交易双方合同约定，办理完成全部标的资产的过户登记手续后，公司方支付70%的转让价款）、构筑物共18项、仪器设备等资产共计130台/件。具体标的情况和标的财务信息见公司于同日披露的《中国乐凯集团有限公司拟转让资产涉及的部分房地产价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1948号）（以下简称《中国乐凯转让资产评估报告》）、《保定市乐凯化学有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2055号）（以下简称《乐凯化学转让资产评估报告》）。

  本次采用房地分估路径得出的评估对象不含税评估值为人民币4,672.97万元，评估范围包括房屋建筑物5栋，总建筑面积13,139.38㎡，土地使用权面积为50,289.60㎡，测算得出的房地合一单价水平为3,550元/㎡。

  经调查保定市区域及周边范围内工业用途房地产交易市场，大致可分为两类：第一类位于高新区及周边工业园区内，交易较为活跃，多为双拼、独栋等框架式标准厂房，每建筑平米交易价格在4,500-5,800元之间，这类厂房一般为近年建成，成新度较高，周边配套完善，工业企业集聚，据高速路口较近，交通便利等优势，故成交价格较高；第二类属规划认定的其他工业区或老工业厂区，每建筑平米交易价格集中在2,500-4,000元，经分析该类型厂房布局较分散，多为框架结构、钢结构非标准厂房，整体区域位置略差于上述高新工业园区，大部分厂区容积率较低，房屋整体成新度一般，经分析，估价对象位于保定市竞秀区乐凯南大街6号，为保定建成较早的老厂区，与第二类交易实例的区位条件、资产使用状态等较为相近，从房地合一单价水平来看，评估值较符合市场行情。

  由于部分构筑物处于停用报废状态，导致评估原值减值，由于建筑物的会计折旧年限短于其经济耐用年限，导致评估净值增值。

  由于设备类资产大部分处于闲置待报废状态，导致评估原值减值，由于其会计折旧年限短于其经济耐用年限，导致评估增值。

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。

  本次购买资产以协议转让方式进行，中国乐凯聘请上海东洲资产评估有限公司，以2022年6月30日为基准日，对拟转让资产进行评估，出具了《中国乐凯转让资产评估报告》，评估值总计4,672.97万元（不含税），其中，土地评估值为3,475.24万元；建构筑物及附属设施1,197.73万元，含税评估值为4,906.62万元（具体明细详见《中国乐凯转让资产评估报告》）。

  乐凯化学聘请北京天健兴业资产评估有限公司，以2022年6月30日为基准日，对拟转让资产进行了评估，出具了《乐凯化学转让资产评估报告》，评估值总计468.69（不含税）万元。其中，房产评估值为229.64万元；构筑物评估值78.55万元；设备仪器评估值160.50万元，含税评估值为505.07万元（具体明细详见《乐凯化学转让资产评估报告》）。

  以上资产评估值合计5,141.66万元（不含税），含税评估值为5,411.69万元，最终转让价格以协议转让合同为准。

  转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的中国乐凯集团有限公司部分土地、建构筑物及附属设施。

  （1）土地使用权2项，使用权面积分别为33,768.2平方米和16,521.4平方米；

  （2）房产5项，分别为涂塑纸厂房、有机厂房、注塑厂房、醋酐备件库、有机中试厂房；

  具体详见上海东洲资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《中国乐凯转让资产评估报告》。

  转让价格：根据《中国乐凯转让资产评估报告》的评估结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币46,729,704.00元（不含税）（大写：肆仟陆佰柒拾贰万玖仟柒佰零肆元整）转让给乙方。

  转让价款支付方式：乙方采用分期付款方式，将30%的预付款在本合同生效之日起十个工作日内汇入甲方帐户；剩余70%的转让价款在办理完产权证及过户手续后十个工作日内支付。

  转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的位于保定市乐凯南大街6号的光稳定剂生产线建构筑物及附属设施。

  （2）附属钢平台、循环水池、线）附属风机、配电柜、空调、通风橱、消防系统等仪器设备130台/件。

  具体详见北京天健兴业资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《乐凯化学转让资产评估报告》。

  转让价格：根据《乐凯化学转让资产评估报告》的评估结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币4,686,900.00元（不含税）（大写：肆佰陆拾捌万陆仟玖佰元整）转让给乙方。

  转让价款支付方式：乙方采用分期付款方式，将30%的预付款在本合同生效之日起十个工作日内汇入甲方帐户；剩余70%的转让价款在办理完产权证及过户手续后十个工作日内支付。

  根据公司的发展规划，经过充分调研与可行性研究论证，拟以评估价购买中国乐凯及乐凯化学部分土地、地上建构筑物及相关附属设施，土地用于新项目建设，相关厂房和附属设施为现有生产线提供配套服务。本次交易可满足公司新项目建设的用地需求，并有利于降低项目运营管理成本。符合公司及全体股东的利益。可以发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。本次交易将影响公司资产总额增加，投资性现金流出增加。

  交易价格根据《中国乐凯转让资产评估报告》和《乐凯化学转让资产评估报告》的评估结果，在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，交易价格公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易及同业竞争。

  公司第八届董事会第三十二次会议通知于2022年12月22日以邮件和电线日以现场和视频方式召开，会议应到董事9人，实到9人，会议由公司董事长王洪泽先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了关于购买中国乐凯集团有限公司、保定市乐凯化学有限公司部分资产的议案。本议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  针对该关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该等关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们赞同公司上述关联交易事项，并同意将《关于购买中国乐凯集团有限公司、保定市乐凯化学有限公司部分资产的议案》提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。

  针对公司购买中国乐凯及乐凯化学部分资产的关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的，我们同意本次关联交易事项。

  （四）《中国乐凯集团有限公司拟转让资产涉及的部分房地产价值资产评定估计报告》（东洲评报字【2022】第1948号）；

  （五）《保定市乐凯化学有限公司拟转让部分资产项目资产评定估计报告》（天兴评报字[2022]第2055号）。